Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Przedsiębiorco uważaj na prawidłową reprezentację


Przedmiotowe orzeczenie zapadło na tle stanu faktycznego, w który czynności prawną w imieniu spółki dokonał jednoosobowo prezes spółki pomimo zasady reprezentacji łącznej. Czynność została następnie potwierdzona przez spółkę w trybie art. 103 k.c. Zgodnie z tym przepisem „Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.”

 

W wyrok SN z dnia 11 lipca 2012 r. (II CSK 744/11) Sąd Najwyższy stwierdził, że czynność prawna dokonana  z naruszenie zasad reprezentacji przez organ spółki handlowej nie podlega potwierdzeniu w trybie art. 103 k.c. Przepisu tego zdaniem Sądu nie możemy stosować w przypadku działania organów spółek prawa handlowego, gdyż odnosi się wyłącznie do rzekomych pełnomocników. Do tej pory w orzecznictwie (zob. uchwała siedmiu sędziów z 14 września 2007 r., III CZP 31/2007) oraz doktrynie potwierdzenie takie było akceptowane. Oczywiście całościowa analiza orzeczenia również w kontekście wcześniejszych wypowiedzi Sądu Najwyższego, będzie możliwa po zapoznaniu z jego uzasadnieniem. Już dziś należy jednak uznać, że orzeczenie to może spowodować sporo komplikacji w obrocie. Tym bardzie należy czuwać nad zachowaniem zasad prawidłowej reprezentacji w myśl orzeczenia bowiem Spółka nawet gdyby chciała potwierdzić czynność dokonana z naruszeniem zasad reprezentacji nie będzie miała takiej możliwości.

Dorota Marszelska

radca prawny