Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Blog

Wpis do KRS a odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki


Spór w sprawie sprowadzał się do odpowiedzi na pytanie, czy uzasadnione było zastosowanie wobec skarżącego instytucji solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki kapitałowej w podatku dochodowym od osób prawnych za 2013 r., w szczególności zaś do ustalenia, czy w okresie, w którym upływał termin płatności zobowiązania, skarżący pełnił obowiązki członka zarządu spółki.

Okoliczność tę podważał skarżący, podnosząc, że w czasie kiedy upływał termin płatności zobowiązania nie pełnił funkcji członka zarządu spółki. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki, na którym została podjęta  uchwała z dnia 5 lipca 2013 r., powołującą go na prezesa zarządu spółki, nie odbyło się bowiem zgodnie z przepisami k.s.h., skoro sąd rejestrowy odmówił wpisu dokonanej zmiany osobowej w zarządzie spółki. Sąd rejestrowy w tym przypadku, uzasadniając odmowę dokonania wpisu, wskazywał, że powołanie do zarządu spółki osoby skazanej prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. jest nieważne z mocy prawa.

NSA oddalił skargę kasacyjną skarżącego jako pozbawioną uzasadnionych podstaw kasacyjnych. W uzasadnieniu wyroku wskazano, że uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym, a wpis ten ma jedynie charakter deklaratywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest, czy nie jest członkiem zarządu. Objęcie zatem funkcji przez osobę powołaną do zarządu spółki nie zależy od ujawnienia jej w rejestrze. Członkiem zarządu jest więc ten, kto został prawidłowo powołany do tego organu, natomiast członkostwo w zarządzie wygasa w następstwie okoliczności skutkujących ustaniem mandatu.

Jednocześnie NSA w uzasadnieniu wyroku podzielił zdanie Sądu Najwyższego wyrażone w uchwale z dnia 20.12.2012, sygn. akt III CZP 84/14 oraz uchwale z dnia 18.12.2013, sygn. akt III CZP 13/13, stwierdzając, że przepisy k.s.h. mogą stanowić podstawę domagania się stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, podjętej z ich naruszeniem, lecz jeżeli uchwała nie zostanie zaskarżona w drodze powództwa o stwierdzenie jej nieważności (na podstawie art. 252 § 1 k.s.h.) i jej nieważność nie zostanie stwierdzona przez właściwy sąd w trybie procesu, to będzie ona ważna i w pełni skuteczna.  Oznacza to, że osoby karane, które zostały powołane do organu spółki, w przypadku braku zaskarżenia i stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o ich powołaniu, pełnią swoje funkcje.

 

Julia Kruszyńska

 

Tagi: odpowiedzialność członków zarządu spółki kapitałowej nieujawnionych w KRS za jej zobowiązania podatkowe, orzecznictwo NSA w przedmiocie odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej za jej zobowiązania podatkowe, braku wpisu członka zarządu spółki kapitałowej do Krajowego Rejestru Sądowego a jego odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki,