Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Wpis reprezentanta bez notarialnego wzoru podpisu


Przypomnijmy, że 5 stycznia 2015 roku w Dzienniku Ustaw pod poz. 4 została opublikowana ustawa z dnia 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z Art. 5 Pkt 3) lit b) w art. 19a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym dodany został nowy ustęp 5 w następującym brzmieniu: „do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć zgodę tych osób na ich powołanie. Wymogu tego nie stosuje się, jeżeli wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.”

 

Jak wynika z uzasadnienia ustawy nowelizującej (zob. Druk Sejmowy Nr 2841, Uzasadnienie, Pkt VII, str. 21) zmiana w zakresie art. 19a jest związana z rezygnacją z prowadzenia przez sąd rejestrowy wzorów podpisów. W art. 19a ust. 4 i 5 ustawy o KRS wprowadzony został obowiązek potwierdzania zgody osób reprezentujących podmiot, a także likwidatora i prokurenta wobec zniesienia dotychczasowego obowiązku zamieszczania wzorów podpisów.

 

Wskazaną wyżej nowelizacją uchylone bowiem równocześnie zostały – obowiązujące z nieznacznymi zmianami od chwili wejścia w życie ustawy o KRS przepisy zawarte w art. 11 ustawy o KRS zgodnie z którymi w aktach rejestrowych prowadzony był zbiór wzorów podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu wpisanego do Rejestru, a prawo zapoznania się z tymi wzorami przysługiwało każdemu zainteresowanemu.

 

W związku z w/w zmianami z dniem 15 stycznia 2015r. zmianie uległo również brzmienie przepisu art. 167 § 3 k.s.h. przewidującego dotychczas obowiązek składania notarialnych wzorów podpisów członków zarządu (przepis ten znajdował odpowiednie zastosowanie do likwidatorów spółki). Konsekwentnie ustawodawca uchylił również przepis art. 1099 kodeksu cywilnego, przewidujący obowiązek składania notarialnych wzorów podpisów przez prokurentów. Obowiązek składania notarialnych wzorów podpisów pozostawiony został w przypadku osób reprezentujących zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale w Polsce (art. 89 Pkt 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej).

 

Doceniając praktyczny walor rozwiązania polegającego na likwidacji obowiązku składania notarialnych wzorów podpisów (przy czym walor kosztowy był nieznaczny – koszt notarialnego wzoru podpisu wynosi zasadniczo 20,-- zł netto) wskazać jednak należy, że brak obowiązku składania notarialnych wzorów podpisów budzi pewien niepokój – zwłaszcza, gdy chodzi o członków zarządu. Okoliczności prawdziwości podpisu oraz danych osobowych, w tym adresu osoby składającej podpis poświadczał bowiem dotychczas publiczny, niezależny organ. Teraz czynności te pozostawione zostaną samym zainteresowanym. Rozwiązanie to rodzi zatem ryzyko dokonywania nadużyć przez uczestników obrotu gospodarczego. Nietrudno bowiem wyobrazić sobie sytuację sfałszowania podpisów np. zarówno na odnośnym protokole zgromadzenia wspólników spółki z o.o. zawierającym uchwałę w sprawie powołania określonej osoby do zarządu spółki, jak i na wniosku KRS o zmianę wpisu oraz powołania – np. do zadłużonej spółki znajdującej się na skraju upadłości nieświadomej tego osoby. Osobie powołanej bez jej woli i wiedzy pozostaje wówczas droga karna i wykazywanie, że nie wyraziła zgody na powołanie do Zarządu, a podpis pochodzący pod oświadczeniem o wyrażeniu zgody na powołanie został sfałszowany.

 

Sebastian Ćwiora

radca prawny

 

Opublikowano: 17.12.2015

 


Tagi: KRS 2015, likwidacja wzorów podpisów, podrobienie podpisu członka zarządu, wniosek do KRS bez wzorów podpisów, zgoda na wpis do KRS, art. 19a ust. 5 KrsU