Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Odpowiedzialność członków zarządu spółki za zaniedbania wobec KRS


Przepis art. 594 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność członka zarządu, który wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:

 

1)     nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,

2)     nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 k.s.h. albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami             art. 341 § 1 k.s.h.,

3)     nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,

4)     odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,

5)     nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,

6)     nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7 k.s.h.,

7)     dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w           należytym składzie.

 

Dopuszczenie się któregokolwiek z ww. naruszeń sankcjonowane jest grzywną w wysokości do 20.000,00 zł.

 

Do tej pory sądy rejestrowe miały problem z orzekaniem w sprawach tego rodzaju. Istniała bowiem wątpliwość czy przesłanką odpowiedzialności za zaniechanie członka zarządu jest jego wina (a także jej ewentualna postać), czy odpowiada on już za samo naruszenie przepisów (wobec czego wykazanie winy byłoby zbędne).

 

Odpowiedzi na pytanie udzielił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 27 sierpnia 2015 r. (III CZP 62/15), która stanowi, iż artykuł 594 k.s.h. reguluje odpowiedzialność cywilną za zaniechanie wykonania z winy umyślnej wymienionych w nim obowiązków.

 

Taka interpretacja Sądu Najwyższego w znacznym stopniu ogranicza możliwość ukarania członków zarządu w razie zaniechania obowiązków wymienionych w przepisie art 594 k.s.h. w wyniku rażącego niedbalstwa lub lekkomyślności. Wobec tego, że przypisanie członkowi zarządu winy umyślnej może w praktyce okazać się trudne do wykonania, przyjęte stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w przytoczonej uchwale przełoży się najpewniej na spadek efektywności w egzekucji obowiązków spoczywających na zarządzie spółki wobec KRS.

 

Albert Kulczyk

aplikant radcowski

 

 

Tagi: odpowiedzialność zarządu za zaniechanie obowiązków z art. 594 k.s.h.; niedopełnienie przez członków zarządu obowiązków wobec KRS; odpowiedzialność członków zarządu za zaniechania wobec KRS