Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Obecność pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników a podejmowanie uchwał nieobjętych porządkiem obrad


Zgodnie z art. 239 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) na zgromadzeniu wspólników co do zasady nie można podjąć uchwały nieobjętej porządkiem obrad. Jest to jednak możliwe, gdy cały kapitał zakładowy jest obecny na zgromadzeniu i nikt nie zgłosił sprzeciwu.

 

W omawianej sprawie na zgromadzeniu wspólników powód reprezentowany był przez pełnomocnika, który w ramach udzielonego mu pełnomocnictwa był umocowany do reprezentowania powoda na zgromadzeniu oraz głosowania nad uchwałami przewidzianymi w porządku obrad określonym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Zatwierdzając porządek obrad na zgromadzeniu przewodniczący ogłosił, że wnioski o jego zmianę nie zostały zgłoszone, natomiast pkt 10 porządku obrad tj. „wolne wnioski” zostanie przeznaczony na głosowanie nad dwoma wnioskami – uchwałami nieujętymi w porządku obrad przedstawionym w zaproszeniu na zgromadzenie wspólników. Pozwany jako wspólnik większościowy przegłosował przedmiotowe uchwały. Powód wytoczył powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników, jako sprzecznych z ustawą. Legitymację czynną powód wywodził z art. 250 pkt 4 k.s.h., tj. jako wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, w przypadku powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

 

Kluczową rolę w tym przypadku odegrało pełnomocnictwo udzielone przez powoda. Treść pełnomocnictwa wyraźnie wskazywała bowiem, że pełnomocnik ma prawo głosu jedynie w głosowaniu nad uchwałami ujętymi w porządku obrad otrzymanym wcześniej przez wspólnika. Jak zauważył Sąd Najwyższy, mimo obecności pełnomocnika należy uznać, że wspólnik nie był obecny na zgromadzeniu w zakresie uchwał nieobjętych porządkiem obrad, jako że pełnomocnik nie był umocowany do głosowania nad nimi.

 

Taka konstrukcja pełnomocnictwa powinna być rozumiana w ten sposób, że pełnomocnik nie tylko nie ma prawa głosu nad uchwałami nieobjętymi porządkiem obrad, ale w tym zakresie w ogóle nie reprezentuje wspólnika na zgromadzeniu. Co za tym idzie wymóg reprezentacji całego kapitału zakładowego nie zostaje spełniony, a uchwały nie mogą być ważnie podjęte.

 

Sąd Najwyższy podkreślił, że taka wykładnia przepisów ma na celu ochronę interesów wspólnika nieobecnego na zgromadzeniu, który przez tego typu działania pozbawiony zostaje możliwości zapoznania się z treścią uchwał przed ich podjęciem.

 

Agata Ulińska

asystent prawny

 

 

Tagi: uchwała nieobjęta porządkiem obrad, zgromadzenie wspólników, powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, pełnomocnictwwo