Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Ryzykowne kontrakty menedżerskie


Kontrakty menedżerskie od lat stanowiły swoisty przedmiot pożądania fiskusa. To naturalne na całym świecie rozwiązanie, stanowiące podstawę relacji zarządców i spółek w Polsce napotyka na liczne problemy. Menedżerom systematycznie eliminowano możliwości optymalizacji podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych (m.in. poprzez odebranie możliwości opodatkowania podatkiem liniowym). Potem nastąpiły kłopoty w rozliczeniach podatku VAT (rozbieżne interpretacje, często uzależnione od treści samego kontraktu).

 

Kilkunastoletni, względny spokój na gruncie rozliczeń z ZUS-em także został w ostatnich latach zakłócony. Na szczęście menedżerowie mieli silnego sprzymierzeńca – sądy, które blokowały zakusy organów emerytalno – rentowych, by przedsiębiorców – menedżerów oskładkowywać podobnie jak zleceniobiorców, odmawiając im prawa do rozliczania się wg zasad przewidzianych dla przedsiębiorców (analogicznie jak w podatku dochodowym od osób fizycznych).

 

Niestety, jeżeli stanowisko wyrażone przez skład orzekający w wyroku Sądu Najwyższego z dn. 14.11.2014r.  miałoby zyskać powszechną aprobatę wśród innych składów orzekających, to menedżerowie utraciliby tego sprzymierzeńca, a ZUS miałby otwartą drogą do zwiększenia obciążeń ubezpieczeniowych wobec menedżerów.

 

Zgodnie bowiem z uzasadnieniem w/w wyroku: „choćby kontrakt menedżerski został zawarty w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez członka zarządu spółki kapitałowej, zarządzanie spółką na podstawie takiego kontraktu nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej, stanowiącym tytuł podlegania ubezpieczeniu społecznemu przewidziany w art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, a zarejestrowanie działalności gospodarczej przez członka zarządu powiązanego ze spółką prawa handlowego kontraktem menedżerskim nie ma wpływu na istniejący obowiązek spółki, jako płatnika, w zakresie zgłoszenia menedżera do ubezpieczenia na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz obliczania, rozliczania i przekazywania co miesiąc do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych składek na ubezpieczenia emerytalne, rentowe, wypadkowe oraz chorobowe za tych ubezpieczonych (art. 17 ust. 1 ustawy)”. W konsekwencji SN uznał, że przedsiębiorca-menedżer, który uzyskuje wynagrodzenie na podstawie kontraktu menedżerskiego winien być oskładkowany wg zasad dotyczących zleceniobiorców, a nie przedsiębiorców.

 

Trudno dzisiaj ocenić, czy wyrok ten stanowić będzie dla ZUS zachętę do wzmożonych kontroli rozliczeń menedżerów, ale nie można tego wykluczyć. Pozostaje mieć nadzieję, że przedmiotowy wyrok będzie miał jednostkowy charakter, i sądy nadal będą orzekać korzystnie dla menedżerów.

Artur Lewicki

radca prawny

Partner zarządzający

 

Tagi: oskładkowanie menedżerów, oskładkowanie kontraktów menedżerskich, składki menedżerów na ZUS