Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Niedopuszczalność prokury łącznej niewłaściwej


W wydanej w dniu 30 stycznia 2015, w składzie 7 sędziów, na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, uchwale (sygn. akt: III CZP 34/14) Izba Cywilna Sądu Najwyższego stwierdziła, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Nie opublikowano jeszcze uzasadnienia ww. rozstrzygnięcia, zatem trudno szczegółowo odnosić się do motywów rozstrzygnięcia. Z orzeczeniem tym jednak należy się zgodzić. Ramy tego artykułu nie pozwalają przedstawić całości argumentacji przemawiającej za prawidłowością rozstrzygnięcia sądu. Należy jednak podkreślić, że prokurent jako szczególny rodzaj pełnomocnika ma ściśle określone ramy działania. Należy więc prokurę wyraźnie odróżnić od umocowania do działania w ramach zarządu spółki. Zgodnie z przepisem art. 109 (4)1§1Kodeksu cywilnego prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Przepis art. 109 (1) Kodeksu cywilnego stanowi natomiast, że nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Reprezentacja w ramach prokury łącznie z  członkiem zarządu mogła natomiast budzić poważne wątpliwości co do zakresu umocowania członka zarządu i charakteru w jakim występuje (nie udzielono mu przecież prokury, co więcej członek zarządu nie może być prokurentem).  Zapis taki można było również odczytywać jako niedopuszczalne ograniczenia prokury. Treść uchwały powinna ujednolicić praktykę sądów rejonowych w tym zakresie, co z pewnością należy ocenić pozytywnie. Do tej pory bowiem stanowisko sądów było różne i dochodziło do wydawania  odmiennych orzeczeń w tej kwestii w tym samym sądzie, a nawet w ramach tego samego wydziału. Część sędziów bowiem uznawała aktualność wydanej jeszcze na tle regulacji kodeksu handlowego uchwały Sądu Najwyższego  z 27 maja 2001 r. (III CZP 6/01), w której dopuszczano zastrzeżenia, iż prokurent może działać jedynie z członkiem zarządu. Najnowsza uchwała Sądu Najwyższego rozwiewa jednak wątpliwości w tym zakresie.

 

Dorota Marszelska-Foss
radca prawny

 

Tagi: Czy możliwy jest wpis do rejestru przedsiębiorców jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu? Czy możliwy jest wpis do KRS jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu?