Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Ograniczenie możliwości reprezentacji przez pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników nie wymaga zgody wspólnika


Zgodnie z przepisem art. 243 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do reprezentacji powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Pełnomocnikami nie mogą zaś być członek zarządu i pracownik spółki. Zgodnie z powyższym umowa spółki może zatem wprowadzać dalej idące ograniczenia w stosunku do pełnomocników. W stanie faktycznym sprawy rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy wspólnicy uchwałą zmienili umowę spółki, która do tej pory nie wprowadzała dodatkowych ograniczeń dla pełnomocników, wprowadzając postanowienie, iż pełnomocnikiem na zgromadzeniu może być jedynie osoba, której przysługuje status wspólnika.

 

Uchwała została zaskarżona przez wspólnika, który głosował przeciwko niej i zgłosił zaprotokołowany sprzeciw. Skarżący zarzucił przede wszystkim naruszenie art. 243 k.s.h Ponadto zdaniem skarżącego uchwalę podjęto w sposób sprzeczny z  246 § 3 k.s.h. wymagała ona bowiem zgody wszystkich wspólników. W myśl przepisu art. 246 § 3 k.s.h. uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

 

Zarówno Sąd Okręgowy jak i Apelacyjny nie uwzględniły argumentacji skarżącego. Stanowisko to podzielił Sądu Najwyższy  w wyroku z dnia z dnia 18 lipca 2014 wydanym w sprawie o sygn. akt IV CSK 640/13.

Zdaniem Sądu Najwyższego zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. w przedmiotowej sprawie była niezasadny. W opinii Sądu należy bowiem odróżnić uprawnienie do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników i głosowania na tym zgromadzeniu, które wchodzi niewątpliwie w skład udziału przysługującego wspólnikowi, od sposobu wykonywania tych uprawnień. Uprawnienia te mogą być wykonywane osobiście przez wspólnika oraz przez pełnomocnika. Ten sposób wykonywania uprawnienia do udziału w zgromadzeniu wspólników może jednak być ograniczony w ustawie (art. 243 § 3, art. 244 k.s.h.) albo umowie spółki. Zaskarżona uchwała dokonała ograniczenia wykonywania uprawnienia wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika. Nie ograniczyła więc ona, jak twierdzi skarżący jego prawa udziałowego, lecz ograniczyła sposób wykonywania tego uprawnienia, gdy wspólnik chce go wykonywać przez pełnomocnika. Konkludując zdaniem Sądu Najwyższego do skutecznego podjęcia uchwały w sprawie zmiany umowy spółki, która zmieniała sposób wykonywania uprawnień do udziału w zgromadzeniu wspólników, nie była zatem potrzebna zgoda powoda. Wprowadzenie ww. ograniczeń zostało zatem przez Sąd zaakceptowane. Należy zwrócić uwagę, iż powyższe orzeczenie może wywierać daleko idące skutki w sytuacjach, w których jeden ze wspólników ma miejsce pobytu poza granicami RP i istnieje trudność w osobistym  stawiennictwie na każdym zgromadzeniu. Wprowadzenie ww. zapisu w umowie spółki może w znaczący sposób utrudnić mu udział w  zgromadzeniach i wykonywanie swoich praw udziałowych.

 

Dorota Marszelska-Foss

radca prawny


Tagi: głosowanie przez pełnomocnika na zgromadzeniu sp. z o.o., ograniczenia praw korporacyjnych w sp. z o.o.