Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Członek zarządu Sp. z o.o. jako pełnomocnik do czynności określonego rodzaju


Uchwała Sądu Najwyższego z dnia z dnia 24 kwietnia 2014 roku III CZP jest kolejnym ważnym głosem w dyskusji dotyczącej możliwości ustanowienia członka zarządu spółki, uprawnionego jedynie do reprezentacji łącznej z innym członkiem zarządu lub prokurentem, pełnomocnikiem do dokonania samodzielnie czynności na rzecz Spółki nie tylko na podstawie pełnomocnictwa szczególnego lecz również rodzajowego. Sąd Najwyższy uznał, iż istnieje tak możliwość i nie stanowi to obejścia postanowień o łącznej reprezentacji spółki.

 

W przedmiotowej sprawie spółka zawarła umowę najmu, w której była reprezentowana samodzielnie przez członka zarządu, uprawnionego jedynie do łącznej reprezentacji, który jednak otrzymał pełnomocnictwo do zawierania określonej kategorii umów (pełnomocnictwo rodzajowe) od innego członka zarządu, samodzielnie reprezentującego spółkę.  Sąd pierwszej instancji uznał zawartą umowę najmu za nieważna z uwagi na nieprawidłowości reprezentacji oraz fakt braku potwierdzenia umowy przez spółkę. Zdaniem sądu ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu takiej spółki naruszało zasady łącznej reprezentacji spółki i stanowiłoby obejście przepisów kodeksu spółek handlowych o reprezentacji łącznej.

Sąd II instancji nabrał jednak wątpliwości dotyczące słuszności  takiej interpretacji. W konsekwencji wystąpił z zapytaniem prawnych do Sądu Najwyższego: „czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności przez  zarząd tej spółki?”. W omawianej  uchwale z dnia 24 kwietnia 2014 roku III CZP Sąd Najwyższy potwierdził, że „Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju.” Niestety nie zostało jeszcze opublikowane uzasadnienie ww. uchwały, po jego uzyskaniu z pewnością szerzej wrócimy do jakże ważnego w praktyce funkcjonowania Spółek z ograniczona odpowiedzialnością tematu.

 

Dorota Marszeklska - Foss
radca prawny

 

Tagi: reprezentacja w sp. z o.o. Czy członek zarządu Sp. z o.o. może zostać ustanowiony pełnomocnikiem spółki?