Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Reprezentacja Spółki ograniczoną odpowiedzialnością w czynnościach z członkami zarządu


Mówiąc o ograniczeniach odnośnie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez członków zarządu należy przede wszystkim wspomnieć o art. 210 k.s.h. Przepisu ten wprowadza zasadę, że w przypadku umów pomiędzy członkami zarządu a spółką, spółka nie może być reprezentowana przez członka zarządu. W takim wypadku spółkę może reprezentować wyłącznie pełnomocnik powołany uchwałą wspólników lub radę nadzorcza. Nie ma więc w zasadzie problemu w przypadku gdy spółka posiada radę nadzorczą. W przeciwnym wypadku Zgromadzenie Wspólników powinno powziąć uchwalę odnośnie powołania pełnomocnika.

Ponadto zakaz nie obejmuje, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, jedynie umów podpisywanych w związku z pełnioną funkcją w organie np. umowy o pracę lecz  również wszelkie inne umowy zawierane przez członka zarządu ze spółką (np. umowa pożyczki, sprzedaży, umowa spółki osobowej). Podobnie ww. zasady reprezentacji znajdują zastosowanie w sporach pomiędzy spółką a członkiem zarządu.

Należy również zwrócić uwagę na fakt, że zakaz nie dotyczy jedynie zawarcia umowy przez danego członka zarządu z samym sobą lecz w ogóle reprezentacji spółki przez każdego z członków zarządu. Tym samym w umowie z jednym z członków zarządu nie mogą reprezentować spółki inne osoby wchodzące w skład organu.

Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący co oznacza, że jego naruszenie będzie powodowało nieważność czynności prawnej.

Warto jeszcze wspomnieć, że w przypadku gdy członek zarządu jest jednocześnie jedynym wspólnikiem, zakaz ten nie będzie obowiązywał. W takim wypadku jednak umowy powinna mieć formę aktu notarialnego.

Dorota Mraszelska
radca prawny

 

 

tagi: reprezentacja Spółki ograniczona odpowiedzialnością w czynnościach z członkami zarządu, czy członek zarządu może podpisać umowę z innym członkiem zarządu? Reprezentacja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w umowach z członkami zarządu, reprezentacja Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w sporach z członkami zarządu