Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb.
Każdy może zaakceptować pliki cookies albo ma możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.   Dowiedz się więcej
Nie pokazuj tej informacji

"Non in legendo, sed in intelligendo leges consistunt"

Prawo gospodarcze

Roszczenie odszkodowawcze wobec członków zarządu niewypłacalnej spółki z o.o. przechodzi na nabywcę wierzytelności


Zgodnie z przepisem art. 299 k.s.h. członkowie zarządu sp. z o.o., wobec której egzekucja okazała się bezskuteczna, odpowiadają solidarnie za zobowiązania tej spółki. Członek zarządu niewypłacalnej spółki nie ponosi jednak odpowiedzialności za jej zobowiązanie, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy albo że mimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody.

 

W orzecznictwie przyjmuje się, że roszczenie wierzyciela wobec członków zarządu niewypłacalnej spółki z o.o. stanowi ostateczne zabezpieczenie roszczeń wierzyciela przeciwko spółce (tak wyroki Sądu Najwyższego z 8.12.2006, sygn. akt V CSK 319/06, z 30.9.2008, sygn. akt III CSK 12/08). Stąd też roszczenie to zdaniem Sądu Najwyższego, wyrażonym w wyroku z 12.4.2012, sygn. akt II CSK 390/11, należy do kategorii praw związanych z wierzytelnością główną, której nie udało się wyegzekwować. Wobec powyższego do tego szczególnego uprawnienia wierzyciela sp. z o.o. należy stosować ogólną regułę wyrażoną w przepisie art. 509 § 2 k.c., zgodnie z którym wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa. Oznacza to, że nawet wierzytelność nieściągalna może w pewnych przypadkach przedstawiać określoną wartość ekonomiczną ze względu na związane z nią roszczenia. Stanowisko Sądu Najwyższego uznające roszczenie odszkodowawcze z przepisu art. 299 k.s.h. za prawo akcesoryjne w stosunku do wierzytelności głównej być może będzie miało stymulujący wpływ na obrót wierzytelnościami. Ponadto sprzedaż wierzytelności wobec niewypłacalnej spółki z o.o. wraz ze związanymi z nią prawami podmiotowi gotowemu podjąć ryzyko procesu z członkami zarządu może w pewnych przypadkach być bardziej korzystnym rozwiązaniem niż zaliczenie nieściągalnej wierzytelności do kosztów uzyskania przychodów.

Piotr Wiśniewski

aplikant radcowski

tagi: przejście roszczenia o odszkodowanie wobec członków zarządu spółki z o.o. na nabywcę wierzytelności, roszczenie odszkodowawcze wobec członków zarządu spółki z o.o. jako prawo związane z wierzytelnością, przelew wierzytelności wraz z roszczeniem o odszkodowanie wobec członków zarządu niewypłacalnej spółki z o.o., obrót nieściągalnymi wierzytelnościami wobec spółek z o.o.